Cap Table Modeling: AI-симуляция 3 раундов и реальная dilution
Что такое cap table?
Cap table (таблица капитализации) — это реестр, фиксирующий, кто владеет долями в компании, сколько акций у каждого участника и какой процент от общего количества это составляет. Таблица обновляется при каждом раунде финансирования, выдаче опционов или передаче акций.
TL;DR
- -При трёх раундах по 20% размытия каждый фаундер сохраняет 51.2%, а не 40% — dilution компаундируется
- -Опционный пул создаётся до входа инвестора и вычитается из долей фаундеров, не из инвесторской доли
- -Pre-Seed: $2M pre-money + $500K + 10% опционный пул — каждый из двух фаундеров остаётся с ~40.5%
- -SAFE и конвертируемые ноты откладывают размытие до следующего прайсд-раунда, где бьют разом
- -AI моделирует полный cap table на три раунда за минуты через промпты с формулами dilution
После трёх раундов финансирования типичный основатель владеет 20-30% компании вместо исходных 50%. Опционный пул, конвертируемые ноты, SAFE — каждый инструмент добавляет размытие, которое сложно посчитать без модели. Большинство фаундеров впервые видят реальную картину уже после подписания term sheet.
Ниже — как смоделировать cap table на три раунда вперёд с помощью AI, увидеть реальную dilution до переговоров и принимать решения на основе цифр.
Что такое cap table и зачем моделировать dilution
Cap table (capitalization table) — таблица структуры владения компанией: кто, сколько акций держит и какой процент это составляет. После каждого раунда финансирования таблица пересчитывается.
Dilution (размытие) происходит при выпуске новых акций. Инвестор вкладывает деньги, получает акции, доля каждого существующего акционера уменьшается в процентном выражении. Количество акций у основателя не меняется, но их процент от общего числа падает.
Ключевые термины:
| Термин | Определение |
|---|---|
| Pre-money valuation | Оценка компании до вложения инвестора |
| Post-money valuation | Pre-money + сумма инвестиции |
| Price per share | Post-money valuation / общее количество акций после раунда |
| Dilution % | Сумма инвестиции / Post-money valuation |
| Option pool | Зарезервированные акции для сотрудников (обычно 10-20%) |
| SAFE / Convertible note | Инструменты, конвертируемые в акции при следующем раунде |
Формула dilution
Основная формула размытия при equity-раунде:
Dilution % = Investment / Post-money Valuation
Post-money Valuation = Pre-money Valuation + Investment
Новая доля основателя = Старая доля × (1 - Dilution %)
Пример. Pre-money valuation $4M, инвестиция $1M:
Post-money = $4M + $1M = $5M
Dilution = $1M / $5M = 20%
Доля основателя: 100% × (1 - 0.20) = 80%
Формула для нескольких раундов подряд (кумулятивное размытие):
Итоговая доля = Начальная доля × (1 - d1) × (1 - d2) × (1 - d3)
Где d1, d2, d3 — dilution каждого раунда в десятичном виде.
При 20% dilution на каждом из трёх раундов:
Итоговая доля = 100% × 0.80 × 0.80 × 0.80 = 51.2%
Три раунда по 20% не дают 60% dilution. Дают 48.8%. Каждый следующий раунд размывает уже уменьшенную долю.
Моделирование трёх раундов: Pre-Seed, Seed, Series A
Рассмотрим типичный сценарий стартапа с двумя основателями (50/50) от Pre-Seed до Series A.
Раунд 1: Pre-Seed
Исходные параметры:
- 2 основателя, по 5 000 000 акций каждому (итого 10 000 000)
- Pre-money valuation: $2M
- Инвестиция: $500K
- Option pool перед раундом: 10%
Сначала создаётся option pool. Он вычитается из долей основателей до входа инвестора:
Акции option pool = 10 000 000 × 10% / (1 - 10%) = 1 111 111
Акции до инвестиции = 10 000 000 + 1 111 111 = 11 111 111
Теперь инвестор:
Post-money = $2M + $500K = $2.5M
Dilution = $500K / $2.5M = 20%
Акции инвестора = 11 111 111 × 20% / (1 - 20%) = 2 777 778
Итого акций = 11 111 111 + 2 777 778 = 13 888 889
Cap table после Pre-Seed:
| Акционер | Акции | Доля (%) |
|---|---|---|
| Основатель 1 | 5 000 000 | 36.0% |
| Основатель 2 | 5 000 000 | 36.0% |
| Option pool | 1 111 111 | 8.0% |
| Инвестор Pre-Seed | 2 777 778 | 20.0% |
| Итого | 13 888 889 | 100% |
Каждый основатель потерял 14 п.п. от исходных 50%: 8% забрал option pool, ещё 6% — разводнение от инвестора (с 36% от оставшегося после пула).
Раунд 2: Seed
Параметры:
- Pre-money valuation: $8M
- Инвестиция: $2M
- Увеличение option pool до 15% от post-money
Post-money = $10M. Текущий pool занимает 8.0% от общего числа акций. Чтобы pool составил 15% от post-money, нужно довыпустить дополнительные акции в пользу пула.
Post-money = $8M + $2M = $10M
Dilution от инвестиции = $2M / $10M = 20%
Суммарная dilution (с увеличением pool) ≈ 28.6%
Cap table после Seed:
| Акционер | Доля (%) |
|---|---|
| Основатель 1 | 25.7% |
| Основатель 2 | 25.7% |
| Option pool | 15.0% |
| Инвестор Pre-Seed | 14.3% |
| Инвестор Seed | 19.3% |
| Итого | 100% |
Основатели потеряли ещё ~10 п.п. каждый. Суммарное размытие с начала: с 50% до 25.7%.
Раунд 3: Series A
Параметры:
- Pre-money valuation: $30M
- Инвестиция: $8M
- Option pool: оставить 15% (без увеличения)
Post-money = $30M + $8M = $38M
Dilution = $8M / $38M = 21.1%
Cap table после Series A:
| Акционер | Доля (%) |
|---|---|
| Основатель 1 | 20.3% |
| Основатель 2 | 20.3% |
| Option pool | 11.8% |
| Инвестор Pre-Seed | 11.3% |
| Инвестор Seed | 15.2% |
| Инвестор Series A | 21.1% |
| Итого | 100% |
Итог: три раунда — и каждый основатель владеет ~20% вместо начальных 50%. Суммарное размытие — 59.4%.
Промпты для AI-моделирования cap table
Эти промпты работают с Claude, GPT-4 и любой reasoning-моделью. О структурировании многошаговых промптов — в гайде по prompt engineering. При использовании мульти-провайдерной LLM-архитектуры можно верифицировать результаты между моделями.
Промпт 1: Базовое моделирование трёх раундов
Построй cap table для стартапа с двумя основателями (50/50).
Начальное количество акций: 10 000 000 (по 5M на основателя).
Раунды:
1. Pre-Seed: pre-money $2M, инвестиция $500K, option pool 10%
2. Seed: pre-money $8M, инвестиция $2M, option pool увеличить до 15%
3. Series A: pre-money $30M, инвестиция $8M, option pool оставить 15%
Для каждого раунда покажи:
- Price per share
- Количество новых акций
- Cap table с долями всех акционеров (%)
- Dilution каждого акционера за раунд
В конце — сводная таблица изменения долей основателей по раундам.
Промпт 2: Анализ сценариев с разными valuation
Используй cap table из предыдущего расчёта.
Смоделируй 3 сценария для Series A:
Сценарий A (консервативный): pre-money $20M, инвестиция $5M
Сценарий B (базовый): pre-money $30M, инвестиция $8M
Сценарий C (оптимистичный): pre-money $50M, инвестиция $10M
Для каждого сценария покажи:
- Итоговую долю каждого основателя
- Price per share
- Разницу в dilution между сценариями
Какой сценарий оптимален для основателей по соотношению
привлечённого капитала к размытию?
Промпт 3: Моделирование SAFE-конвертации
До Seed-раунда компания привлекла $300K через 2 SAFE-ноты:
- SAFE 1: $150K, valuation cap $3M, без дисконта
- SAFE 2: $150K, valuation cap $5M, дисконт 20%
Seed-раунд: pre-money $8M, инвестиция $2M.
Рассчитай:
1. По какой цене конвертируется каждый SAFE
2. Сколько акций получает каждый SAFE-держатель
3. Cap table после Seed с учётом конвертации обоих SAFE
4. Насколько SAFE увеличили dilution основателей по сравнению
с раундом без SAFE
Промпт 4: Sensitivity analysis по option pool
Cap table после Seed (из предыдущего расчёта).
Series A: pre-money $30M, инвестиция $8M.
Смоделируй 4 варианта option pool перед Series A:
- 10% (текущий, без увеличения)
- 15% (стандарт)
- 20% (агрессивный найм)
- 25% (очень агрессивный)
Таблица: доля основателей, доля инвестора Series A,
разница в dilution основателей для каждого варианта.
Скрытые факторы dilution
Простые формулы не учитывают несколько механизмов, которые усиливают размытие.
Option pool shuffle. Инвесторы требуют создать или увеличить option pool до раунда. Формально pool создаётся из pre-money, и размывает только существующих акционеров. При pre-money $8M и требовании 15% option pool эффективная pre-money для основателей составляет около $6.8M.
Liquidation preferences. Не влияют на cap table напрямую, но определяют порядок распределения денег при exit. 1x non-participating preference означает: инвестор сначала получает свои деньги назад, потом участвует в распределении остатка. При exit ниже определённого порога основатели получат значительно меньше, чем показывает их процент в cap table.
Anti-dilution protection. Если следующий раунд проходит по более низкой оценке (down round), инвесторы с anti-dilution получают дополнительные акции бесплатно. Weighted average anti-dilution мягче, full ratchet может удвоить dilution основателей.
Конвертируемые инструменты. SAFE и convertible notes не отображаются в cap table до конвертации. При Seed-раунде они конвертируются и добавляют dilution сверх прямой инвестиции. $300K в SAFE с низким valuation cap может стоить основателям 5-8% дополнительного размытия.
Промпт для полного анализа:
Проанализируй cap table после Series A и выяви скрытые
факторы dilution:
1. Рассчитай эффективную pre-money для основателей с учётом
option pool shuffle в каждом раунде
2. При exit $50M с 1x non-participating liquidation preference
для всех инвесторов — сколько получит каждый акционер?
3. Смоделируй down round: Series B по оценке ниже Series A
на 30%, с weighted average anti-dilution. Как изменится
cap table?
Валидация модели: как проверить расчёты AI
AI-модели иногда допускают арифметические ошибки в многоступенчатых расчётах — это известная проблема качества LLM-выходов в целом. Три проверки ловят большинство из них:
Встраивая эти проверки в SOP для финансовых расчётов, вы автоматизируете валидацию.
Проверка 1: сумма долей = 100%. После каждого раунда сумма процентов всех акционеров должна давать ровно 100%. Если 99.7% или 100.3% — ошибка округления или пропущенный акционер.
Проверка 2: доля инвестора = Investment / Post-money. Самая частая ошибка — неправильный расчёт post-money при наличии option pool. Post-money включает все акции, включая pool.
Проверка 3: price per share одинакова для всех участников раунда. Инвестор и option pool в одном раунде получают акции по одной цене (исключение — SAFE с дисконтом).
Промпт для самопроверки:
Проверь расчёт cap table на ошибки:
1. Сумма долей после каждого раунда = 100%?
2. Доля каждого инвестора = его инвестиция / post-money?
3. Price per share корректен и консистентен внутри раунда?
4. Option pool правильно учтён в pre-money (не в post-money)?
5. Количество акций × price per share = post-money valuation?
Если есть расхождения — укажи раунд и источник ошибки.
Инструменты для cap table
AI хорошо работает для быстрого моделирования и анализа сценариев. Для ведения реального cap table нужны специализированные инструменты:
| Инструмент | Подходит для | Стоимость |
|---|---|---|
| Carta | Полноценное ведение cap table, 409A valuations | От $3K/год |
| Pulley | Cap table management для ранних стадий | От $50/мес |
| Captable.io | Бесплатное моделирование | Бесплатно |
| LTSE Equity | Cap table + compliance | От $200/мес |
| Google Sheets + AI | Быстрое моделирование сценариев | Бесплатно |
Оптимальная связка: AI для моделирования на этапе переговоров, специализированный инструмент для юридически значимого ведения cap table после закрытия раунда.
С чего начать
-
Зафиксировать текущее состояние. Количество акций, все акционеры, все конвертируемые инструменты (SAFE, notes). Это входные данные для модели.
-
Определить параметры следующего раунда. Target valuation (диапазон), сумма привлечения, требуемый option pool. Если параметры неизвестны, использовать рыночные бенчмарки по стадии и географии.
-
Запустить базовую модель. Промпт 1 из этой статьи. Получить cap table и dilution для каждого акционера.
-
Протестировать сценарии. Промпт 2 — как меняется картина при разных valuations. Промпт 4 — влияние option pool на dilution.
-
Учесть скрытые факторы. SAFE-конвертации (промпт 3), liquidation preferences, anti-dilution.
-
Валидировать. Проверить расчёты по трём контрольным точкам. Критичные числа пересчитать вручную или вторым AI-запросом.
Расчёт unit economics показывает, приносит ли бизнес прибыль на уровне клиента. Cap table modeling показывает, сколько от этой прибыли останется основателям после привлечения капитала. Оба расчёта дополняют друг друга и дают полную финансовую картину стартапа.
FAQ
Какая dilution нормальна после 3 раундов финансирования? Основатели обычно сохраняют 15-25% каждый после Pre-Seed, Seed и Series A. Точная цифра зависит от valuations, размеров инвестиций и требований к option pool. В модели выше каждый сооснователь прошёл путь от 50% до ~20% за три раунда.
Option pool вычитается из доли основателей или инвестора? Почти всегда из доли основателей. Инвесторы требуют создать option pool из pre-money valuation, что означает размытие только существующих акционеров до входа нового инвестора. Это называется option pool shuffle.
Может ли AI точно смоделировать cap table? AI хорошо справляется с арифметикой и сценарным анализом, но может допускать ошибки в многоступенчатых расчётах — особенно при SAFE-конвертациях и расширении option pool. Всегда валидируйте результаты по трём проверкам из этой статьи: сумма долей = 100%, доля инвестора = инвестиция / post-money, единая price per share.
В чём разница между SAFE и convertible note для dilution? Оба конвертируются в equity при следующем раунде, но convertible note накапливает проценты и имеет срок погашения. SAFE — без процентов и без срока. Для моделирования dilution ключевые переменные — valuation cap и discount rate: они определяют, сколько акций получит держатель при конвертации.
Когда переходить с таблиц на специализированный инструмент cap table? После закрытия первого priced round. До этого AI + таблицы достаточны для сценарного моделирования. После раунда нужен юридически точный учёт — инструменты вроде Carta или Pulley управляют вестингом, 409A-оценками и compliance, которые таблицы не покрывают.